Ley 2/2007, de 15 de
marzo, de sociedades profesionales.
BOE 65/2007, de 16 de
marzo de 2007
(modificados los artículos 3, 4.2, 4.3, 4.5, 9.3, añadida la Disposición Adicional séptima, y modificada la Disposición Adicional segunda, por la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, BOE del 23/12/09)
EXPOSICIÓN DE
MOTIVOS
I
La evolución de las
actividades profesionales ha dado lugar a que la actuación aislada del
profesional se vea sustituida por una labor de equipo que tiene su origen en la
creciente complejidad de estas actividades y en las ventajas que derivan de la
especialización y división del trabajo.
Así, las
organizaciones colectivas que operan en el ámbito de los servicios profesionales
han ido adquiriendo una creciente difusión, escala y complejidad, con acusada
tendencia en tiempos recientes a organizar el ejercicio de las profesiones
colegiadas por medio de sociedades.
En este contexto, la Ley de Sociedades
Profesionales que ahora se promulga tiene por objeto posibilitar la aparición de
una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional,
mediante su constitución con arreglo a esta Ley e inscripción en el Registro de
Sociedades Profesionales del Colegio Profesional
correspondiente.
Para ello, se establece una disciplina
general de las sociedades profesionales que facilite el desarrollo de esta
franja dinámica de nuestro sistema social y económico y con tan acusada
incidencia en los derechos de sus clientes. Así pues, la creación de certidumbre
jurídica sobre las relaciones jurídico-societarias que tienen lugar en el ámbito
profesional se constituye en uno de los propósitos fundamentales que persigue la
nueva Ley. Junto a éste, se hace preciso consignar un adecuado régimen de
responsabilidad a favor de los usuarios de los servicios profesionales que se
prestan en el marco de una organización colectiva.
En definitiva, esta
nueva Ley de Sociedades Profesionales se constituye en una norma de garantías:
garantía de seguridad jurídica para las sociedades profesionales, a las que se
facilita un régimen peculiar hasta ahora inexistente, y garantía para los
clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma colectiva,
que ven ampliada la esfera de sujetos responsables.
II
En el primer aspecto,
la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de constituir sociedades
profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de
las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su
cuenta y bajo su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad
profesional objeto de esta Ley es aquélla que se constituye en centro subjetivo
de imputación del negocio jurídico que se establece con el cliente o usuario,
atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, además, los
actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o
desarrollados directamente bajo la razón o denominación social. Quedan, por
tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley las sociedades de medios, que
tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las
sociedades de comunicación de ganancias; y las sociedades de intermediación, que
sirven de canalización o comunicación entre el cliente, con quien mantienen la
titularidad de la relación jurídica, y el profesional persona física que,
vinculado a la sociedad por cualquier título (socio, asalariado, etc.),
desarrolla efectivamente la actividad profesional. Se trata, en este último
caso, de sociedades cuya finalidad es la de proveer y gestionar en común los
medios necesarios para el ejercicio individual de la profesión, en el sentido no
de proporcionar directamente al solicitante la prestación que desarrollará el
profesional persona física, sino de servir no sólo de intermediaria para que sea
éste último quien la realice, y también de coordinadora de las diferentes
prestaciones específicas seguidas.
El régimen que se
establece tiende a asegurar la flexibilidad organizativa: frente a la
alternativa consistente en la creación de una nueva figura societaria, se opta
por permitir que las sociedades profesionales se acojan a cualquiera de los
tipos sociales existentes en nuestro ordenamiento jurídico.
Ahora bien, ese
principio de libertad organizativa se ve modulado por cuanto, en garantía de
terceros, toda sociedad profesional se ve compelida a cumplir los requisitos
establecidos en la nueva Ley; en caso contrario, no será posible su constitución
y su incumplimiento sobrevenido supondrá causa de disolución. Las peculiaridades
que se imponen tienden a asegurar, de una parte, que el control de la sociedad
corresponde a los socios profesionales, exigiendo mayorías cualificadas en los
elementos patrimoniales y personales de la sociedad, incluidos sus órganos de
administración, de modo que las singularidades que de antiguo han caracterizado
el ejercicio profesional, con acusados componentes deontológicos, no se vean
desnaturalizadas cuando se instrumenta a través de una figura societaria. Por
esta razón se subraya, en el art. 4.4, la prohibición que pesa sobre las
personas en las que concurra causa de incompatibilidad, prohibición o
inhabilitación para el ejercicio de la actividad profesional que constituya el
objeto social de la sociedad profesional ya constituida o que se pretenda
constituir, de incorporarse como socios profesionales a tal sociedad durante la
subsistencia de aquellas causas. La relevancia de los socios profesionales se
traduce asimismo, entre otros aspectos, en la necesidad permanente de su
identificación y en el carácter en principio intransmisible de las titularidades
de éstos.
Además, y en
coherencia con lo que antecede, se someten las sociedades profesionales a un
régimen de inscripción constitutiva en el Registro Mercantil en todos los casos,
incluso cuando se trate de sociedades civiles, además de la instauración de un
sistema registral que se confía a los Colegios Profesionales a fin de
posibilitar el ejercicio de las facultades que el ordenamiento jurídico les
confiere en relación con los profesionales colegiados, sean personas físicas o
jurídicas.
Ciertamente, junto a
los Notarios, los Registradores Mercantiles están llamados en estos casos a
garantizar la operatividad del sistema asegurando el cumplimiento de las
obligaciones legales mediante la calificación de los documentos que se presenten
a inscripción, tanto en el inicial momento constitutivo de la sociedad
profesional como, con posterioridad, a lo largo de su existencia.
También se crea, con
efectos puramente informativos, un portal de Internet bajo la dependencia del
Ministerio de Justicia, así como en las Comunidades Autónomas.
III
En garantía de los
terceros que requieran los servicios profesionales se establece junto a la
responsabilidad societaria, la personal de los profesionales, socios o no, que
hayan intervenido en la prestación del servicio, respecto de las deudas que en
ésta encuentren su origen.
Este régimen de
responsabilidad se extiende en la disposición adicional segunda a todos aquellos
supuestos en que se produce el ejercicio por un colectivo de la actividad
profesional, se amparen o no en formas societarias, siempre que sea utilizada
una denominación común o colectiva, por cuanto generan en el demandante de los
servicios una confianza específica en el soporte colectivo de aquella actividad
que no debe verse defraudada en el momento en que las responsabilidades, si
existieran, deban ser exigidas; regla que sólo quiebra en un supuesto, en el que
se establece la responsabilidad solidaria y personal de todos los partícipes o
socios: en aquéllos casos en los que el ejercicio colectivo de la actividad
profesional no se ampara en una persona jurídica, por carecer de un centro
subjetivo de imputación de carácter colectivo.
IV
Los preceptos de esta
Ley son de plena aplicación en todo el territorio nacional, amparados por los
títulos competenciales exclusivos del Estado relativos a la legislación
mercantil, la ordenación de los registros e instrumentos públicos y las bases
del régimen jurídico de las Administraciones públicas.
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Artículo 1. Definición
de las sociedades profesionales
1. Las sociedades que
tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional
deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la
presente Ley.
A los efectos de esta
Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación
universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea
necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el
correspondiente Colegio Profesional.
A los efectos de esta
Ley se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando
los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o
denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y
obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de
la relación jurídica establecida con el cliente.
2. Las sociedades
profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas
societarias previstas en las leyes, cumplimentando los requisitos establecidos
en esta Ley.
3. Las sociedades
profesionales se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente,
por las normas correspondientes a la forma social
adoptada.
Artículo 2. Exclusividad del objeto
social
Las sociedades
profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en común de
actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien directamente, bien a
través de la participación en otras sociedades profesionales. En este caso, la
participación de la sociedad tendrá la consideración de socio profesional en la
sociedad participada, a los efectos de los requisitos del art. 4, así como a los
efectos de las reglas que, en materia de responsabilidad, se establecen en los
arts. 5, 9 y 11 de la Ley, que serán exigibles a la sociedad matriz.
Artículo 3. Sociedades multidisciplinares
Las sociedades
profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su
desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango
legal.
Artículo 4. Composición
1. Son socios
profesionales:
a) Las personas físicas que reúnan los
requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye
el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
b) Las sociedades profesionales
debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que,
constituidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, participen en otra
sociedad profesional.
2. Como mínimo, la mayoría del capital y
de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de
socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios
profesionales.
3. Igualmente habrán de ser socios
profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de
administración, en su caso, de las sociedades profesionales. Si el órgano de
administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas
funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En
todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán
el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del
número de miembros concurrentes.
4. No podrán ser socios profesionales las
personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la
profesión o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se
encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o
corporativa.
5. Estos requisitos
deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional,
constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a
no ser que la situación se regularice en el plazo máximo de seis meses contados
desde el momento en que se produjo el incumplimiento.
6. Los socios profesionales únicamente
podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el
seno de los órganos sociales.
Artículo 5. Ejercicio e imputación de la
actividad profesional
1. La sociedad profesional únicamente podrá
ejercer las actividades profesionales constitutivas de su objeto social a través
de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el
ejercicio de las mismas.
2. Los derechos y obligaciones de la
actividad profesional desarrollada se imputarán a la sociedad, sin perjuicio de
la responsabilidad personal de los profesionales contemplada en el art. 11 de
esta Ley.
Artículo 6.
Denominación social
1. La sociedad profesional podrá tener
una denominación objetiva o subjetiva.
2. Cuando la denominación sea subjetiva
se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios
profesionales.
3. Las personas que hubieren perdido la
condición de socio y sus herederos podrán exigir la supresión de su nombre de la
denominación social, salvo pacto en contrario.
No obstante, el consentimiento de quien
hubiera dejado de ser socio para el mantenimiento de su nombre en la
denominación social será revocable en cualquier momento, sin perjuicio de las
indemnizaciones que fueran procedentes.
4. El mantenimiento en la denominación
social del nombre de quien hubiera dejado de ser socio que deba responder
personalmente por las deudas sociales, no implicará su responsabilidad personal
por las deudas contraídas con posterioridad a la fecha en que haya causado baja
en la sociedad.
5. En la denominación social deberá
figurar, junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión
«profesional». Ambas indicaciones podrán incluirse de forma desarrollada o
abreviada.
La denominación abreviada de las
sociedades profesionales se formará con las siglas propias de la forma social
adoptada seguidas de la letra «p», correspondiente al calificativo de
«profesional».
Artículo 7. Formalización del
contrato
1. El contrato de sociedad profesional
deberá formalizarse en escritura pública.
2. La escritura constitutiva recogerá las
menciones y cumplirá los requisitos contemplados en la normativa que regule la
forma social adoptada y, en todo caso, expresará:
a) La identificación de los otorgantes,
expresando si son o no socios profesionales.
b) El Colegio Profesional al que
pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, lo que se acreditará
mediante certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos, así
como su habilitación actual para el ejercicio de la
profesión.
c) La actividad o actividades
profesionales que constituyan el objeto social.
d) La identificación de las personas que
se encarguen inicialmente de la administración y representación, expresando la
condición de socio profesional o no de cada una de ellas.
Artículo 8.
Inscripción registral de las Sociedades Profesionales
1. La escritura
pública de constitución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la
inscripción adquirirá la sociedad profesional su personalidad
jurídica.
2. En la inscripción se harán constar las
menciones exigidas, en su caso, por la normativa vigente para la inscripción de
la forma societaria de que se trate, las contenidas en el art. 7.2 y, al menos,
los siguientes extremos:
a) Denominación o razón social y
domicilio de la sociedad.
b) Fecha y reseña identificativa de la
escritura pública de constitución y notario autorizante; y duración de la
sociedad si se hubiera constituido por tiempo determinado.
c) La actividad o actividades
profesionales que constituyan el objeto social.
d) Identificación de los socios
profesionales y no profesionales y, en relación con aquéllos, número de
colegiado y Colegio Profesional de pertenencia.
e) Identificación de las personas que se
encarguen de la administración y representación, expresando la condición de
socio profesional o no de cada una de ellas.
3. Cualquier cambio de socios y
administradores, así como cualquier modificación del contrato social, deberán
constar en escritura pública y serán igualmente objeto de inscripción en el
Registro Mercantil.
4. La sociedad se inscribirá igualmente
en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que
corresponda a su domicilio, a los efectos de su incorporación al mismo y de que
éste pueda ejercer sobre aquélla las competencias que le otorga el ordenamiento
jurídico sobre los profesionales colegiados.
La inscripción
contendrá los extremos señalados en el apartado 2 de este artículo. Cualquier
cambio de socios y administradores y cualquier modificación del contrato social
serán igualmente objeto de inscripción en el Registro de Sociedades
Profesionales.
El Registrador Mercantil comunicará de oficio al Registro de
Sociedades Profesionales la práctica de las inscripciones, con el fin de que
conste al Colegio la existencia de dicha sociedad y de que se proceda a recoger
dichos extremos en el citado Registro Profesional.
5. La publicidad del contenido de la hoja
abierta a cada sociedad profesional en el Registro Mercantil y en el Registro de
Sociedades Profesionales se realizará a través de un portal en Internet bajo la
responsabilidad del Ministerio de Justicia.
El acceso al portal de
Internet será público, gratuito y permanente.
Se faculta al Ministerio de Justicia para
establecer el régimen de organización, gestión y funcionamiento del
portal.
En idénticos términos, las Comunidades
Autónomas podrán establecer un portal en Internet en su ámbito
territorial.
A estos efectos, los Colegios
Profesionales remitirán periódicamente al Ministerio de Justicia y a la
Comunidad Autónoma respectiva las inscripciones practicadas en sus
correspondientes Registros de Sociedades Profesionales.
6. En el supuesto regulado en el art. 3,
la sociedad profesional se inscribirá en los Registros de Sociedades
Profesionales de los Colegios de cada una de las profesiones que constituyan su
objeto, quedando sometida a las competencias de aquél que corresponda según la
actividad que desempeñe en cada caso.
Artículo 9. Desarrollo
de la actividad profesional y responsabilidad
disciplinaria
1. La sociedad profesional y los
profesionales que actúan en su seno ejercerán la actividad profesional que
constituya el objeto social de conformidad con el régimen deontológico y
disciplinario propio de la correspondiente actividad
profesional.
Las causas de
incompatibilidad o de inhabilitación para el ejercicio de la profesión que
afecten a cualquiera de los socios se harán extensivas a la sociedad y a los
restantes socios profesionales, salvo exclusión del socio inhabilitado o
incompatible en los términos que se establece en la presente
Ley.
2. En ningún caso será obstáculo el
ejercicio de la actividad profesional a través de la sociedad para la efectiva
aplicación a los profesionales, socios o no, del régimen disciplinario que
corresponda según su ordenamiento profesional.
Sin perjuicio de la
responsabilidad personal del profesional actuante, la sociedad profesional
también podrá ser sancionada en los términos establecidos en el régimen
disciplinario que corresponda según su ordenamiento
profesional.
3. En los trabajos profesionales que se
sometan a visado, éste se expedirá a favor de la sociedad profesional o del
profesional o profesionales colegiados que se responsabilicen del trabajo.
4. La sociedad profesional y su contratante
podrán acordar que, antes del inicio de la prestación profesional, la sociedad
profesional ponga a disposición del contratante, al menos, los siguientes datos
identificativos del profesional o profesionales que vayan a prestar dichos
servicios: nombre y apellidos, título profesional, Colegio Profesional al que
pertenece y expresión de si es o no socio de la sociedad
profesional.
Artículo 10. Participación en beneficios y
pérdidas
1. El contrato social determinará el
régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad o, en su
caso, el sistema con arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio. A
falta de disposición contractual, los beneficios se distribuirán y, cuando
proceda, las pérdidas se imputarán en proporción a la participación de cada
socio en el capital social.
2. Los sistemas con arreglo a los cuales
haya de determinarse periódicamente la distribución del resultado podrán basarse
en o modularse en función de la contribución efectuada por cada socio a la buena
marcha de la sociedad, siendo necesario en estos supuestos que el contrato
recoja los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables. El reparto final
deberá en todo caso ser aprobado o ratificado por la junta o asamblea de socios
con las mayorías que contractualmente se establezcan, las cuales no podrán ser
inferiores a la mayoría absoluta del capital, incluida dentro de ésta la mayoría
de los derechos de voto de los socios profesionales.
Artículo 11. Responsabilidad patrimonial de
la sociedad profesional y de los profesionales
1. De las deudas sociales responderá la
sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinará
de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.
2. No obstante, de las deudas sociales
que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán
solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado,
siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad
contractual o extracontractual que correspondan.
3. Las sociedades profesionales deberán
estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir
en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto
social.
Artículo 12. Intransmisibilidad de la
condición de socio profesional
La condición de socio profesional es
intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios
profesionales. No obstante, podrá establecerse en el contrato social que la
transmisión pueda ser autorizada por la mayoría de dichos
socios.
Artículo 13. Separación de socios
profesionales
1. Los socios profesionales podrán
separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento.
El ejercicio del derecho de separación habrá de ejercitarse de conformidad con
las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se
notifique a la sociedad.
2. Si la sociedad se ha constituido por
tiempo determinado, los socios profesionales sólo podrán separarse, además de en
los supuestos previstos en la legislación mercantil para la forma societaria de
que se trate, en los supuestos previstos en el contrato social o cuando concurra
justa causa.
Artículo 14. Exclusión de socios
profesionales
1. Todo socio profesional podrá ser
excluido, además de por las causas previstas en el contrato social, cuando
infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos,
perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el
ejercicio de la actividad profesional.
2. Todo socio profesional deberá ser
excluido cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de la actividad
profesional, sin perjuicio de su posible continuación en la sociedad con el
carácter de socio no profesional si así lo prevé el contrato
social.
3. La exclusión requerirá acuerdo motivado
de la junta general o asamblea de socios, requiriendo en todo caso el voto
favorable de la mayoría del capital y de la mayoría de los derechos de voto de
los socios profesionales, y será eficaz desde el momento en que se notifique al
socio afectado.
4. La pérdida de la condición de socio o
la separación, cualquiera que sea su causa, no liberará al socio profesional de
la responsabilidad que pudiera serle exigible de conformidad con el art. 11.2 de
esta Ley.
Artículo 15.
Transmisiones forzosas y mortis causa
1. En el contrato social, y fuera de él
siempre que medie el consentimiento expreso de todos los socios profesionales,
podrá pactarse que la mayoría de éstos, en caso de muerte de un socio
profesional, puedan acordar que las participaciones del mismo no se transmitan a
sus sucesores. Si no procediere la transmisión, se abonará la cuota de
liquidación que corresponda.
2. La misma regla se
aplicará en los supuestos de transmisión forzosa entre vivos, a los que a estos
solos efectos se asimila la liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida
la de la sociedad de gananciales.
Artículo 16. Reembolso de la cuota de
liquidación
1. El contrato social podrá establecer
libremente criterios de valoración o cálculo con arreglo a los cuales haya de
fijarse el importe de la cuota de liquidación que corresponda a las
participaciones del socio profesional separado o excluido, así como en los casos
de transmisión mortis causa y forzosa cuando proceda.
2. En estos casos, dichas participaciones
serán amortizadas, salvo que la amortización sea sustituida por la adquisición
de las participaciones por otros socios, por la propia sociedad o por un
tercero, siempre que ello resulte admisible de conformidad con las normas
legales o contractuales aplicables a la sociedad, o bien exista consentimiento
expreso de todos los socios profesionales.
Artículo 17. Normas especiales para las
sociedades de capitales
1. En el caso de que
la sociedad profesional adopte una forma social que implique limitación de la
responsabilidad de los socios por las deudas sociales, se aplicarán, además de
las restantes contenidas en esta Ley, las reglas
siguientes:
a)
En el caso de sociedades por acciones, deberán ser
nominativas.
b)
Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de
capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para atribuir a
un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar la
participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición, salvo
disposición en contrario del contrato social.
c)
En los aumentos de capital a que se refiere la letra anterior, la sociedad podrá
emitir las nuevas participaciones o acciones por el valor que estime
conveniente, siempre que sea igual o superior al valor neto contable que les sea
atribuible a las participaciones o acciones preexistentes y, en todo caso, al
valor nominal salvo disposición en contrario del contrato
social.
d)
La reducción del capital social podrá tener, además de las finalidades recogidas
en la ley aplicable a la forma societaria de que se trate, la de ajustar la
carrera profesional de los socios, conforme a los criterios establecidos en el
contrato social.
e)
Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones o participaciones en el
supuesto contemplado en el art. 15.2 de esta Ley, deberá realizarse con cargo a
beneficios distribuibles o reservas disponibles. Las acciones o participaciones
que no fuesen enajenadas en el plazo de un año deberán ser amortizadas y, entre
tanto, les será aplicable el régimen previsto en el art. 79 de la Ley de
Sociedades Anónimas y en el art. 40 bis de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
f)
En cuanto al régimen de retribución de la prestación accesoria de los socios
profesionales, podrá ser de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 del art.
10.
2. Las acciones y
participaciones correspondientes a los socios profesionales llevarán aparejada
la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la
actividad profesional que constituya el objeto social.
Artículo 18. Cláusula de
arbitraje
El contrato social
podrá establecer que las controversias derivadas del mismo que surjan entre los
socios, entre socios y administradores, y entre cualesquiera de éstos y la
sociedad, incluidas las relativas a separación, exclusión y determinación de la
cuota de liquidación, sean sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas
reguladoras de la institución.
DISPOSICIONES
ADICIONALES
Disposición Adicional Primera. Auditoría de
cuentas
Los preceptos de esta Ley serán de
aplicación, en lo no previsto en su normativa especial, a quienes realicen la
actividad de auditoría de cuentas de forma societaria. A los efectos de lo
dispuesto en esta Ley, se considerará como Registro profesional de las
sociedades de auditoría y de colegiación de los socios de éstas el Registro
Oficial de Auditores de Cuentas.
Disposición Adicional Segunda. Extensión
del régimen de responsabilidad
1. El régimen de responsabilidad
establecido en el art. 11 será igualmente aplicable a todos aquellos supuestos
en que dos o más profesionales desarrollen colectivamente una actividad
profesional sin constituirse en sociedad profesional con arreglo a esta
Ley.
Se presumirá que concurre esta
circunstancia cuando el ejercicio de la actividad se desarrolle públicamente
bajo una denominación común o colectiva, o se emitan documentos, facturas,
minutas o recibos bajo dicha denominación.
2. Si el ejercicio colectivo a que se
refiere esta disposición no adoptara forma societaria, todos los profesionales
que lo desarrollen responderán solidariamente de las deudas y responsabilidades
que encuentren su origen en el ejercicio de la actividad
profesional.
Disposición Adicional Tercera.
Profesionales exceptuados de alguno de los requisitos
legales
Esta Ley será de
aplicación a todos los profesionales colegiados en el momento de su entrada en
vigor que ejerzan profesiones en que la colegiación sea obligatoria y exija el
requisito de titulación del art. 1.1, aunque dichos profesionales no reúnan la
titulación descrita por no haberles sido requerida en el momento de su
colegiación.
Disposición Adicional Cuarta. Modificación
del Código de Comercio
1. Se modifica el art. 16.1.séptimo del
Código de Comercio EDL1885/1 , que quedará redactado con el siguiente
tenor:
Séptimo. Las Sociedades Civiles
Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislación
específica de Sociedades Profesionales.
2. Se añade un apartado Octavo
al art. 16.1 del Código de Comercio EDL1885/1 , con la siguiente
redacción:
Octavo. Los actos y contratos que
establezca la ley.
Disposición Adicional Quinta. Régimen de
Seguridad Social de los Socios Profesionales
Los socios profesionales a los que se
refiere el art. 4.1.a) de la presente Ley estarán, en lo que se refiere a la
Seguridad Social, a lo establecido en la disposición adicional decimoquinta de
la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Supervisión y Ordenación de los Seguros
Privados.
Disposición Adicional Sexta. Oficinas de
farmacia
Sin perjuicio de lo establecido en la
presente Ley, la titularidad de las oficinas de farmacia se regulará por la
normativa sanitaria propia que les sea de aplicación.
Disposición Adicional Séptima. Sociedades
profesionales de países comunitarios
Serán reconocidas en España como sociedades
profesionales las constituidas como tales de conformidad con la legislación de
un Estado miembro de la Unión Europea y cuya sede social, administración central
y centro de actividad principal se encuentre en el territorio de un Estado
miembro, siempre que hayan cumplido los requisitos previstos, en su caso, en
dicho país comunitario para actuar como sociedades
profesionales.
La prestación de servicios o el
establecimiento en España de las sociedades antes referidas se ajustará a lo
previsto en la normativa que regula el reconocimiento de cualificaciones
profesionales y, en su caso, en la normativa específica sobre establecimiento o
ejercicio de profesionales comunitarios, sin perjuicio del cumplimiento de la
normativa española aplicable sobre el ejercicio de la actividad en términos
compatibles con el Derecho comunitario.
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
Disposición Transitoria Primera. Plazo de
inscripción en el Registro Mercantil
1. Las sociedades constituidas con
anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley y a las que les fuera aplicable a
tenor de lo dispuesto en su art. 1.1, deberán adaptarse a las previsiones de la
presente Ley y solicitar su inscripción, o la de la adaptación en su caso, en el
Registro Mercantil, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de
ésta.
2. Transcurrido el plazo establecido en el
apartado anterior sin haberse dado cumplimiento a lo que en él se dispone, no se
inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno. Se exceptúan los títulos
relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de
administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la
revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y
nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial
o administrativa.
3. Transcurrido el plazo de dieciocho meses
desde la entrada en vigor de la presente Ley sin que haya tenido lugar la
adaptación y su presentación en el Registro Mercantil, la sociedad quedará
disuelta de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador
Mercantil los asientos correspondientes a la sociedad
disuelta.
Disposición Transitoria Segunda.
Constitución de los Registros de Sociedades Profesionales y plazo de inscripción
en los mismos
En el plazo de nueve meses contados desde
la entrada en vigor de esta Ley, los Colegios Profesionales y demás
organizaciones corporativas deberán tener constituidos sus respectivos Registros
Profesionales. Las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en
vigor de esta Ley y a las que les fuera aplicable a tenor de lo dispuesto en su
art. 1.1, deberán solicitar su inscripción en el correspondiente Registro de
Sociedades Profesionales en el plazo máximo de un año contado desde su
constitución.
Disposición Transitoria Tercera. Exenciones
fiscales y reducciones arancelarias
Durante el plazo de un año contado desde la
entrada en vigor de esta Ley, los actos y documentos precisos para que las
sociedades constituidas con anterioridad se adapten a sus disposiciones estarán
exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, en sus modalidades de
operaciones societarias y de actos jurídicos documentados, y disfrutarán de la
reducción que determine el Consejo de Ministros a propuesta del de Justicia en
los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir
como consecuencia de la aplicación de los respectivos
aranceles.
Disposición Transitoria Cuarta. Régimen
transitorio de incompatibilidades profesionales
En tanto no entre en vigor el real decreto
a que se refiere el apartado 2 de la disposición final segunda de esta Ley,
permanecerán vigentes las normas sobre incompatibilidades para el ejercicio de
actividades profesionales actualmente aplicables.
DISPOSICIÓN
DEROGATORIA
Disposición Derogatoria
Única
Queda derogada la disposición adicional
septuagésima de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre, de Presupuestos Generales
del Estado para 2006 EDL2005/206608 .
DISPOSICIONES
FINALES
Disposición Final Primera. Carácter de la
Ley
Los preceptos de
esta Ley son de aplicación plena, y se dictan en virtud de lo dispuesto en el
art. 149.1.6ª de la Constitución; así como, en lo que se refiere al art. 8,
apartados 1, 2 y 3, al amparo del art. 149.1.8ª de la Constitución; y en lo
relativo al art. 8, apartados 4, 5 y 6, el art. 9 y la disposición transitoria
segunda, al amparo del art. 149.1.8ª y 18ª de la Constitución; que declaran
respectivamente la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación
mercantil, ordenación de los registros e instrumentos públicos y bases del
régimen jurídico de las administraciones públicas.
Disposición Final Segunda. Habilitación
normativa
1. Se autoriza al Consejo de Ministros para
dictar cuantas disposiciones de aplicación y desarrollo de la presente Ley sean
necesarias.
2. Se autoriza en particular al Consejo de
Ministros para que, oídas las respectivas organizaciones colegiales, regule
mediante real decreto el ejercicio profesional en el seno de las sociedades que
tengan por objeto el ejercicio de varias actividades profesionales y el régimen
de incompatibilidades que sea aplicable a las sociedades profesionales y a los
profesionales que en ellas desarrollen su actividad
Disposición Final Segunda. Habilitación
normativa
1. Se autoriza al Consejo de Ministros para
dictar cuantas disposiciones de aplicación y desarrollo de la presente Ley sean
necesarias.
2. También se autoriza al Consejo de
Ministros para dictar las disposiciones reglamentarias que sean precisas para
adaptar la normativa sobre establecimiento o ejercicio de profesionales
comunitarios a la naturaleza societaria del prestador de los
servicios.
Disposición Final Tercera. Entrada en
vigor
La presente Ley entrará en vigor a los tres
meses de su publicación en el «Boletín Oficial del
Estado».